【编者按】本内容译自于2022年11月9日在《The Latin Lawyer》（拉丁律师杂志）刊登的文章。原文作者：Lily Squires。
一系列美国和拉美律所襄助了智利南美航空集团（LATAM Airlines）完成美国破产法第十一章之破产保护程序，结束了两年多前开始的具有里程碑意义的跨境大重组。
美国纽约的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton律所和Togut, Segal & Segal律所、智利圣地亚哥的Claro & Cía律所、巴西的Demarest Advogados律所、哥伦比亚波哥大的Brigard Urrutia律所、厄瓜多尔的Pérez Bustamante & Ponce (PBP)律所和秘鲁利马的Rodrigo, Elías & Medrano Abogados律所为智利南美航空提供了咨询。
该航空公司于2022年11月3日完成了重组程序。
美国律所Davis Polk & Wardwell律所和Perella Weinberg Partners律所，以及智利圣地亚哥的Barros & Errázuriz Abogados律所代表了美国达美航空集团（Delta Airlines）作为拉美航空的一个股东。另一个股东卡塔尔航空集团（Qatar Airways）则请了美国纽约的Alston & Bird律所和智利的Carey（佳理律师事务所）。
特设索赔小组由美国纽约的Kramer Levin Naftalis & Frankel律所和智利的Bofill Escobar Silva Abogados律所和Coeymans, Edwards, Poblete & Dittborn律所构成。
拉美地区债券持有人的特设小组由美国纽约的White & Case律所和智利圣地亚哥的Bofill Mir Abogados律所构成，而当地债券持有人和智利国家银行（Banco Estado）则请了美国纽约的Paul Hastings律所、西班牙律所Garrigues智利办公室和智利当地律所Honorato Delaveau律所和Gutiérrez, Waugh, Jimeno & Asenjo律所。美国律所Dechert为无担保债权人的官方委员会提供咨询。
美国投资者橡树资本管理公司（Oaktree Capital Management）此前曾向南美航空提供融资。该资本管理公司请了White & Case律所、厄瓜多尔基多的ROBALINO律所和英国DLA Piper律所的三个拉丁美洲办公室。美国Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan律所的两个办事处协助了另一家投资者骑士头资本管理有限公司（Knighthead Capital Management）。
Cueto集团和Eblen集团是拉美地区的两个股东，他们请了美国Wachtell Lipton Rosen & Katz律所和西班牙Cuatrecasas智利办公室，两家律所。
该航司获得了价值超过22亿美元的流动资金，债务堆积减少了36亿美元。智利南美航空，包括负责运营客运和货运业务的子公司，其破产保护涉及价值160亿美元的负债和38个债务人。
智利南美航空的重组在多个方面是前所未有的。智利Claro & Cía律所的合伙人José María Eyzaguirre指出，这是智利公司的第一个破产保护程序，而巴西Demarest律所的Guilherme Bechara强调，该重组标志着巴西公司首次申请美国破产保护程序来重组其资本结构。Bechara补充说：“该案件为与美国有联系的巴西实体可能使用第十一章作为重组方法开创了先例”。
总部位于智利圣地亚哥的南美航空集团是智利航空（LAN Airlines）与巴西的天马航空（TAM Airlines）于2012年合并的结果。美国破产法第十一章的重组覆盖了不同管辖区内的子公司。
为了促成重组程序，该航司上个月获得了42.5亿美元的完成融资方案。方案包括了5亿美元的循环信贷和11亿美元的五年期定期贷款，以及总价值11.5亿美元的两批债券的发行。债券部分分别将于2027年和2029年到期。此外，智利南美航空还获得了两笔总价值15亿美元的过桥贷款，分别在融资结束日（10月18日）后的5年和7年内到期。
美国摩根大通（JP Morgan）和美国高盛（Goldman Sachs）担任了此次融资的行政代理、联合牵头安排人和联合账簿管理人，并委托了美国Simpson Thacher & Bartlett律所、巴西的Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados律所和英国DLA Piper律所在智利圣地亚哥和哥伦比亚波哥大的办公室。
南美航空利用债务人持有资本到退出融资（debtor-in-possession-to-exit）的收益来偿还其现有的债务人持有资本（debtor-in-possession，简称DIP）信贷融资。航司还将把剩余的资金用于一般企业用途。
这家区域性航空公司于2020年5月首次申请破产重组，在此之前，在新冠疫情期间实施的旅行限制对全球航空业造成了巨大损失。
自那时起，该集团已经筹集了数十亿美元，以在其重组过程中保持活力。早在2022年6月，南美航空获得了美国法院对80亿美元增资的批准—包括退出融资—它通过发行可转换债券和新债务筹集资金。这次融资得到了南美航空一些主要股东的支持，包括达美航空、卡塔尔航空和Cueto Group。
2021年，该航司获得了7.5亿美元的DIP融资。此前，该公司于2020年与债权人达成了24.5亿美元的贷款。专业律所在整个破产保护过程中提供了咨询，还协助了融资协议。
南美航空加入了一批在过去12个月内成功完成破产保护重组的拉丁美洲航空公司的行列。在2020年自行进入诉讼程序后，墨西哥国家航空公司（AeroMéxico）于3月顺利完成了重组，而哥伦比亚国家航空公司（Avianca）在消除了价值超过10亿美元的债务后，于2021年底完成了该程序。
智利南美航空顾问团
美国Cleary Gottlieb Steen & Hamilton律师事务所
合伙人Richard Cooper、Lisa Schweitzer、Luke Barefoot、Duane McLaughlin、Adam Brenneman、Jeffrey Rosenthal、David Herrington和Abena Mainoo，以及顾问Kara Hailey，于美国纽约提供咨询。
美国Togut, Segal & Segal律师事务所
合伙人Albert Togut和Kyle Ortiz，以及顾问counsel Bryan Kotliar，于美国纽约提供咨询。
智利Claro & Cía律师事务所
合伙人José María Eyzaguirre、Nicolás Luco、Felipe Larraín、José María Eyzaguirre和José Luis Ambrosy于智利圣地亚哥提供咨询。
巴西Demarest Advogados律师事务所
合伙人Celso Xavier、Guilherme Bechara和Thiago Giantomassi，以及律师Fausto Teixeira和Marcelo Peloso，于巴西圣保罗提供咨询。
哥伦比亚Brigard Urrutia律师事务所
合伙人Carlos Umaña、Catalina Santos、Jaime Robledo、Irma Rivera和Luis Gabriel Morcillo，以及律师Paola Guerrero、Antonio Garlatti、Maria Fernanda Sánchez、Raúl Vargas、Camilo Mutis、Viviana Araujo和Maria Fernanda Avendaño，于哥伦比亚波哥大提供咨询。
厄瓜多尔Pérez Bustamante & Ponce (PBP)律师事务所
合伙人Diego Pérez-Ordóñez，组长Andrés Brown，以及律师Juan Francisco Simone、Camila Mateus和Ricardo Pérez，于厄瓜多尔基多提供咨询。
秘鲁Rodrigo, Elías & Medrano Abogados律师事务所
合伙人Guillermo Puelles，以及律师Sabrina Montoya、Renzo Rossi、Jacques D' Auriol和Gaspar Flores，于秘鲁利马提供咨询。
美国达美航空顾问团
美国Davis Polk & Wardwell律师事务所
合伙人Marshall Huebner、Adam Shpeen、Lara Samet Buchwald、Vanessa Jackson和Maurice Blanco，顾问Mayer Steinman，以及律师Jinhe Hu、Abraham Bane、Motty Rivkin、Nicholas D'Angelo和Adela Troconis，于美国纽约提供咨询。
美国温伯格合伙公司（Perella Weinberg Partners）
智利Barros & Errázuriz Abogados律师事务所
合伙人Pablo Guerrero、Javier San Martín、Vicente Cordero和José Luis Corvalán，于智利圣地亚哥提供咨询。
卡塔尔航空顾问团
美国Alston & Bird律师事务所
合伙人Gerard Catalanello和James Vincequerra，于美国纽约提供咨询。
智利佳理律师事务所（Carey）
合伙人Jaime Carey、Diego Peralta、Pablo Iacobelli、Cristián Figueroa、Ricardo Reveco和Manuel José Garcés，以及律师Jaime Coutts和Benjamín Echeverría，于智利圣地亚哥提供咨询。
特设索赔组顾问团
美国Kramer Levin Naftalis & Frankel律师事务所
合伙人Kenneth Eckstein、Rachael Ringer和David Blabey，顾问Natan Hamerman，以及律师Douglas Buckley和Andrew Pollack，于美国纽约提供咨询。
智利Bofill Escobar Silva Abogados律师事务所
合伙人Jorge Bofill、Ricardo Escobar、Sebastián Yanine和Vanessa Facuse，以及律师Cristóbal Cibié、Mirenchu Muñoz、Sebastián Contreras、Stefan Goecke和Sebastián Bofill，于智利圣地亚哥提供咨询。
智利Coeymans, Edwards, Poblete & Dittborn律师事务所
合伙人Arturo Poblete和Tomas Poblete，于智利圣地亚哥提供咨询。
智利南美航空债券持有人特设小组顾问团
美国White & Case律师事务所
合伙人John Cunningham、Brian Pfeiffer和Richard Kebrdle，以及律师Varoon Sachdev，于美国迈阿密提供咨询；合伙人Gregory Starner、Joshua Weedman和Andrew Zatz，以及律师Mark Franke和Kathryn Sutherland-Smith，于美国纽约提供咨询。
智利Bofill Mir Abogados律师事务所
合伙人Octavio Bofill和Rodrigo Saffirio，以及律师Gonzalo Barceló和Antonia Ballacey，于智利圣地亚哥提供咨询。
当地债权持有人和智利国家银行（Banco Estado）顾问团
智利国家银行法务律师Gabriela Blu和Arturo Corte。
美国Paul Hastings律师事务所
合伙人Pedro Jimenez，以及律师Douglass Barron，于美国纽约提供咨询。
西班牙Garrigues律师事务所智利办公室
合伙人Pedro García，以及律师Macarena Fuentes和Vicente Milic，于智利圣地亚哥提供咨询。
智利Honorato Delaveau律师事务所
合伙人Gonzalo Delaveau和José Luis Honorato，组长Carlos Frías和Rebeca Zamora，于智利圣地亚哥提供咨询。
智利Gutiérrez, Waugh, Jimeno & Asenjo律师事务所
合伙人Pedro Pablo Gutierrez、Cristobal Jimeno和Eugenio Valladares，于智利圣地亚哥提供咨询。
无担保债权人官方委员会顾问团
美国Dechert律师事务所
合伙人Allan Brilliant、Eric Brunstad、David Herman和Craig Druehl，于美国纽约提供咨询。
橡树资本管理公司（Oaktree Capital Management）的顾问团
美国White & Case律师事务所
合伙人Tom Lauria和Michael Shepherd，于美国迈阿密提供咨询；合伙人Todd Wolynski、David Bilkis和Kim Havlin，以及律师Ruben Henriquez、Misha Ross、Michaela Pickus和Livy Mezei，于美国纽约提供咨询；以及律师Andrew Maury、Laura Femino、David Grotts和Kevin Kinder，于美国洛杉矶提供咨询。
厄瓜多尔Robalino律师事务所
合伙人Jesús Beltrán*，以及律师Juan Francisco Simone和Juan Bernardo Guarderas，于厄瓜多尔基多提供咨询。
*2022年9月从Robalino离职，加入厄瓜多尔Bustamante Fabara律师事务所。
英国DLA Piper律师事务所智利办公室
合伙人Matías Zegers、Rodrigo Alvarez和Mauricio Halpern，以及律师Hugo Molina、 María Isabel Izquierdo和Germán Vargas，于智利圣地亚哥提供咨询。
哥伦比亚DLA Piper Martínez Beltrán律师事务所
合伙人Camilo Martínez Beltran，以及律师Sergio Rojas和Ana Sofía Payán，于哥伦比亚波哥大提供咨询。
英国DLA Piper律师事务所秘鲁办公室
合伙人Ricardo Escobar，以及律师Reyna Silva-Santisteban和Ricardo Mercado，于秘鲁利马提供咨询。
骑士头资本管理有限公司（Knighthead Capital Management）的顾问团
美国Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan律师事务所
合伙人Susheel Kirpalani和Dennis Hranitzky，特聘律师Debra D O'Gorman，以及律师Victor Noskov，于美国纽约；特聘律师Bennett Murphy，于美国洛杉矶提供咨询。
Cueto Group和Eblen Group作为南美航空集团股东的顾问团
美国Wachtell Lipton Rosen & Katz律师事务所
西班牙Cuatrecasas律师事务所智利办公室
合伙人Alfonso Ugarte和Gianfranco Lotito，以及律师Andres La Fuente和Fernanda Anguita，于智利圣地亚哥提供咨询。
对于完成重组的融资
美国摩根大通（JP Morgan）和美国高盛的顾问团
美国Simpson Thacher & Bartlett律师事务所
合伙人Sandy Qusba、John Ericson、Jessica Cohen、Nick Baker、Jessica Tuchinsky、Antti Pesonen和John Ericson，高级顾问Jeanne Annarumma、Jonathan Cantor、Hyang-Sook Lee和Jacob Durkin，顾问Sung Bum Cho、Jonathan Pall、Michael Mann、Timothy Gallagher、Dennis Loiacono和Jennie Getsin，律师Sean Dougherty、Sam Zhu、Rachel Lerman、Alexander Suh、Patrick Kratzenstein、Melanie Jolson、Rachelle Broida、Ashley Gherlone、Zachary Weiner、Mari Zaldivar、Kelsey Anspach和Sydney Mark，以及外籍律师Francisco Ducci，于美国纽约提供咨询；律师Julia Vilela Pinheiro于巴西圣保罗提供咨询；以及律师Li Lin，于英国伦敦提供咨询。
巴西Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados律师事务所
合伙人Daniel Laudisio于巴西圣保罗，以及Amanda Arêas于巴西里约热内卢提供咨询。
英国DLA Piper律师事务所智利办公室
合伙人Mauricio Halpern，以及律师Hugo Molina和Agustín Buzeta，于智利圣地亚哥提供咨询。
哥伦比亚DLA Piper Martínez Beltrán律师事务所
合伙人Camilo Martinez、Nicolás Polanía、María Claudia Martínez和Sergio Rojas，以及律师Ana Sofía Payán和Natalia Fernández，于哥伦比亚波哥大提供咨询。
