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2022年下半年大型交易项目回顾


七月

1. 加拿大帝国商业银行修订和延长授予加拿大矿业公司Capstone的5亿美元循环信贷和1亿美元的弹性增贷   

佳理客户:加拿大帝国商业银行(Canadian Imperial Bank of Commerce)

项目概述:佳理襄助加拿大帝国商业银行,在修订和延长授予加拿大矿业公司Capstone的2.25亿美元的循环信贷额度至5亿美元,加上1亿美元的弹性增贷。所得资金用于偿还瑞士嘉能可集团智利公司(Glencore Chile)的现有债务融资,该融资是为Mantos Blancos选矿厂开发项目而筹集的。

合伙人/组长:菲利普·莫洛(Felipe Moro)。

参与律师:Victoria Alonso、Arturo Fasani。

2. 天齐锂业在香港成功上市并募资20亿美元

佳理客户:四川天齐锂业集团

项目概述:佳理襄助四川天齐锂业在香港成功上市,拟通过IPO筹资20亿美元。

合伙人/组长:弗朗西斯科·乌加特(Francisco Ugarte)、亚历杭德拉·答罗之(Alejandra Daroch)、马努埃·何塞·巴罗斯(Manuel José Barros)、胡里奥·理戈尔东(Julio Recordon)、富朗西斯科·科罗娜(Francisco Corona)、玛列拉·丽吉尔美(Mariela Riquelme)。

参与律师:Catalina Aldunate、Tomás Varela、Maximiliano Urrutia、Jorge Soto、Ximena Jirón、Sebastián Jara、Valentina Inostroza、Domingo Russi、Daniela Soto、Franco Aguirre、Ignacio Echeverría、Pablo Bauer、Consuelo Gálvez、Josefa del Real、Alfonso Pérez de Arce、Juan Pablo Qin。


八月

3. 智利房地产公司VivoCorp、Inversiones Terra和其他子公司的债务重组

佳理客户:智利 VivoCorp公司和Inversiones Terra公司

项目概述:VivoCorp是智利领先的购物中心和商业场所运营商之一。由于其债券契约的技术违约、新冠疫情和2019年智利暴乱等影响智利资本市场的一系列事件以及它们所述的Corp Group的财务困难,智利VivoCorp公司和Inversiones Terra面临着某些财务方面的困难,因此佳理襄助其进行资产和负债重组,咨询内容包括了公开发售债券、银行借贷和房地产租赁。

该项目是自新重组和清算法生效以来,最为复杂、最精密的重组协议之一。协议包括了VivoCorp控制权的变更(得到了智利经济检察署的批准),和三笔总额近2亿美元(530万UF)的债券融资,以便根据协议条款内容替换VivoCorp公司目前发行的未偿还债券,并将同债权人商定的信贷之偿还事宜予以工具化。该咨询包括通过债务证券自动登记平台在智利金融市场委员会的证券登记处进行了登记。

合伙人/组长:萨尔瓦多·瓦尔德斯(Salvador Valdés)、理查德·利伟科(Ricardo Reveco)、克里斯帝安·费基罗亚(Cristián Figueroa)、罗贝尔特·威亚赛卡(Roberto Villaseca)。

参与律师:Matías Garcés、Francisco Torm、Nicolás Fosk。

4. 智利CMPC Ventures投资芬兰北欧生物科技集团(Nordic Bioproducts Group)

佳理客户:智利CMPC Ventures

项目概述:佳理襄助CMPC Ventures投资芬兰北欧生物科技集团(Nordic Bioproducts Group,简称NBG)事宜。NBG是一家从芬兰阿尔托大学(Aalto University)拆分出来的公司,是AaltoCell™专利技术的所有者。

合伙人/组长:弗朗西斯科·古兹曼(Francisco Guzmán)。

参与律师:Sebastián Melero。


九月

5. 挪威银行与爱尔兰Mainstream Renewable Power公司 的2.9亿美元信贷协议修订      

佳理客户:挪威银行(DNB Bank ASA)

项目概述:佳理襄助由挪威银行担任多家国际银行和金融机构组成的银团之代理者,同爱尔兰Mainstream Renewable Power公司就签订的高达约2.9亿美元(3亿欧元)的信贷协议之第四次修订和重订事宜。咨询服务包括修订受智利法律管辖的现有文件,以确保各融资文件里的义务得到更新。

合伙人/组长:迭戈·佩洛尔塔(Diego Peralta)

参与律师:Sebastián Melero、Andrés Latorre、Carolina Miller、Sofía Beckdorf。

6. 智利Legria公司结构和注册

佳理客户:智利Legria

项目概述:佳理就Legria的公司结构和注册事宜提供咨询。其中包括通过SAFE协议和可转换的共同基金在当地和国外进行第一轮融资。Legria是一家管理电子共同所有权的地产科技公司,服务第二居所的收购。

合伙人/组长:弗朗西斯科·古兹曼(Francisco Guzmán)。

参与律师:Sebastián Melero、Andrés Latorre、Carolina Miller、Sofía Beckdorf。

7. 智利风投基金WeBoost为智利Wited进行资本投资

佳理客户:智利风投基金WeBoost(原Portal Educativo)

项目概述:佳理襄助智利风投基金WeBoost为智利Wited(原Portal Educativo)进行资本投资。Wited是一个中小学教育内容的在线课程平台。

合伙人/组长:弗朗西斯科·古兹曼(Francisco Guzmán)。

参与律师:Constanza Rivera、Sofía Beckdorf。

8. 智利电力公司Eléctrica Carén在智利水资源总署就两个水利发电站项目的行政程序     

佳理客户:智利电力公司Eléctrica Carén(巴西电力公司Latin America Power子公司)

项目概述:佳理襄助Eléctrica Carén公司在Carilafquén和Malalcahuello河上的两个水电站的接受申请和最终批准过程事宜。咨询内容还包括了在众多司法程序和智利水资源总署的行政诉讼中的辩护。

合伙人/组长:俊杰(Alberto Cardemil)、埃尔多·莫利纳里(Aldo Molinari)。

参与律师:Trinidad Tupper、Ismael Figueroa、Ignacio Echeverría、Pablo Fernández。


十月

9. 西班牙Sonnedix公司收购ARCO可再生能源组合

佳理客户:西班牙独立发电商 Sonnedix

项目概述:佳理襄助Sonnedix,一家全球独立的太阳能发电商(IPP),收购ARCO可再生能源组合。组合包括运营中的风电场“El Arrayán”和其发展中的扩展项目“Carica”。运行中的太阳能光伏电站“Conejo”,其正在开发中的扩建部分“Librillo”;运行中的13个小型分布式发电设备(PMGD);变电站“Don Goyo”;以及位于智利不同地区的一个储能系统(BESS-电池储能系统),其装机容量约为500兆瓦(MW)。佳理所提供的咨询内容还包括了智利经济检察署(FNE)的强制性合并控制程序,合并得到了FNE的无条件批准。

合伙人/组长:胡安·弗朗西斯科·麦肯那(Juan Francisco Mackenna)、亚历杭德拉·答罗之(Alejandra Daroch)、胡里奥·理戈尔东(Julio Recordon)。

参与律师:Daniela Pfeffer、Pablo Morales、Constanza Trisotti、Domingo Russi、Catalina Valenzuela。

10. 智利AGUNSA通过SAFE协议对智利Instance Latam进行融资

佳理客户:智利综合性物流公司AGUNSA(Agencias Universales S.A. )

项目概述:佳理襄助AGUNSA,作为投资者,通过SAFE协议对智利初创公司Instance Latam进行融资。

合伙人/组长:弗朗西斯科·古兹曼(Francisco Guzmán)。

参与律师:Sebastián Melero。

11. 智利Zapping公司收购巴西Guigo Television公司

佳理客户:智利互联网订阅直播电视初创公司Zapping

项目概述:佳理襄助Zapping,一家通过互联网提供基于订阅的电视直播服务的智利初创公司,收购巴西Guido Television,一家具有相同商业模式的巴西公司,并协助其开拓拉美市场。

合伙人/组长:弗朗西斯科·古兹曼(Francisco Guzmán)。

参与律师:Constanza Rivera、Andrés Latorre、Sofía Beckdorf。

12. 德国赫伯罗特公司(Hapag-Lloyd)以10美元收购智利SAAM公司的码头业务

佳理客户:德国赫伯罗特公司(Hapag-Lloyd AG)

项目概述:佳理襄助赫伯罗特(Hapag-Lloyd),一家德国的上市公司和世界集装箱航运业的领导者,以10美元的价格收购智利SAAM公司的港口码头和物流业务,智利SAAM公司是一家提供外贸服务的智利商事跨国公司。至交易完成时,赫伯罗特将收购SAAM的整个港口码头业务,其中包括地处美洲大陆上的六个国家的十个码头,以及SAAM的整个内陆物流业务。该交易须经智利和其他几个国家的监管批准,同时需要符合此类交易的其他惯例条件。

合伙人/组长:巴勃罗·雅克贝利(Pablo Iacobelli)、马尔克斯·里奥斯(Marcos Ríos)、罗莱纳·巴维克(Lorena Pavic)、芙朗西斯卡·科嫡(Francisca Corti)、马努埃·何塞·加塞斯(Manuel José Garcés)、何塞·帕尔多(José Pardo)、胡里奥·理戈尔东(Julio Recordon)。

参与律师:Valentina Kuscevic、Juan Pablo de la Maza、Javiera Avilés、Fernanda Pardo、Jaime Coutts、Javiera Herrera、Gonzalo Soto、Oscar Lizana、Ismael Bahamonde、Nicolás Fontaine、Cristóbal Ureta。

13. 美国Liberty Latin America公司收购墨西哥美洲移动(América Móvil)并合并智利的VTR和Claro Chile业务

佳理客户:美国综合电信服务商Liberty Latin America

项目概述:佳理襄助Liberty Latin America(LLA)与墨西哥美洲移动公司(América Móvil,AMX)的合并事宜,以通过一个50比50的合资企业将其各自在智利的业务VTR和Claro Chile予以合并。智利VTR是宽带和有线电视的领先服务商,全智利共有近300万个客户,而Claro Chile是智利通信业务的领先服务商,拥有超过650万个移动客户。这个新的合资企业将创造一个产品多样化和能够为光纤网络的扩展和尖端的5G移动传输进行大量投资的资本结构。

合伙人/组长:巴勃罗·雅克贝利(Pablo Iacobelli)、帕特丽霞·西贝尔曼(Patricia Silberman)、海美·佳理(Jaime Carey A.)。

参与律师:Francisca Castillo、Nicolás Fontaine、Nicolás Marín。


十一月

14. 卡塔尔航空参与在美国纽约南区破产法院对智利南美航空集团的重组

佳理客户:卡塔尔航空公司(Qatar Airways)

项目概述:佳理襄助卡塔尔航空参与在美国纽约南区破产法院依据第十一章规定对智利南美航空集团(LATAM Airlines)进行的重组,其中代表卡塔尔航空作为股东、贷款人和支持股东。整个过程以智利南美航空发行132亿美元的证券和承担相应债务后成功完成重组过程,其中卡塔尔航空保留了作为智利南美航空集团的重要股东地位。

合伙人/组长:何熠明(Jaime Carey)、迭戈·佩洛尔塔(Diego Peralta)、巴勃罗·雅克贝利(Pablo Iacobelli)。理查德·利伟科(Ricardo Reveco)、克里斯帝安·费基罗亚(Cristián Figueroa)、马努埃·何塞·加塞斯(Manuel José Garcés)。

参与律师:Jaime Coutts、Benjamín Echeverría。

15. 智利Koywe通过可转换票据和SAFE协议进行110万美元的融资

佳理客户:智利科技金融公司Koywe

项目概述:佳理襄助Koywe,一个专注于拉美本地货币数字资产化的交易平台,通过可转换票据和SAFE协议进行110万美元融资。

合伙人/组长:弗朗西斯科·古兹曼(Francisco Guzmán)。

参与律师:Carolina Miller、Sofía Beckdorf。

16. 智利Toteat通过发行可转换票据获得350万美元的融资

佳理客户:智利餐饮管理初创公司 Toteat

项目概述:佳理襄助Toteat,一家拥有餐饮管理系统的初创公司,通过发行可转换票据进行了350万美元的融资,供其扩大业务。

合伙人/组长:弗朗西斯科·古兹曼(Francisco Guzmán)。

参与律师:Andrés Latorre、Carolina Miller、Sofía Beckdorf、María Luisa Oliva。

17. 墨西哥Grupo Axo公司收购智利Komax全部股份

佳理客户:墨西哥时尚零售商 Grupo Axo

项目概述:Grupo Axo是墨西哥领先的时尚零售商,其代理的品牌包括Abercrombie Fitch、Bath Body Works、Calvin Klein、Crate Barrel、Guess、Nike、Tommy Hilfiger和维多利亚的秘密等。Komax是一家智利的零售公司,在智利、秘鲁和乌拉圭代理主要品牌,如The North Face、GAP、Banana Republic、Brooks Brothers等。在交易完成后,Grupo Axo将收购Komax在该些国家的所有业务。

合伙人/组长:巴勃罗·雅克贝利(Pablo Iacobelli)、帕特丽霞·西贝尔曼(Patricia Silberman)。

参与律师:Constanza Rivera、Nicolás Marín。

18. 美国UPS收购意大利BOMI Group

佳理客户:美国联合包裹运送服务公司(UPS)

项目概述

佳理襄助美国UPS收购意大利BOMI Group(行业领先的跨国医疗保健物流供应商)事宜,咨询内容具体围绕了后者智利子公司BOMI Chile展开。

合伙人/组长:巴勃罗·雅克贝利(Pablo Iacobelli)、帕特丽霞·西贝尔曼(Patricia Silberman)。

参与律师:Josefina Marshall、Nicolás Fontaine。


十二月

19. 加拿大PSP通过收购要约收购智利Hortifrut的全部流通股

佳理客户:加拿大养老投资机构Public Sector Pension(PSP)

项目概述:佳理襄助加PSP通过收购要约收购智利Hortifrut的全部流通股。咨询内容包括同智利Hortifrut控股公司的谈判和股东协议的签订。

合伙人/组长:克里斯帝安·费基罗亚(Cristián Figuroa)

参与律师:Vicente Güell、Tomás Iturriaga、Catalina Walker、María Anguita。

20. 澳洲航空公司更新智利航空运营许可

佳理客户:澳洲航空公司(Qantas Airways)

项目概述:佳理襄助澳洲航空向智利民航总局(DGAC)更新其航空运营许可(AOC),以营业往返于智利的定期航班。因新冠疫情期间暂停飞行,其之前的许可需重新验证。

合伙人/组长:吉列尔莫·阿古尼亚(Guillermo Acuña)

参与律师:Josefina Marshall、Matías Gatica。

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声明:本内容由智利佳理律师事务所(Carey y Cía.)制作,未经允许禁止转载。



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